Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée?

La plupart du temps, la prise de contrôle d'une société est l'aboutissement de négociations amicales entre l'actionnariat et la direction. Ce ne sont toutefois pas toutes les sociétés qui souhaitent être acquises. Dans de tels cas, elles peuvent avoir recours à une manœuvre de défense appelée « pilule empoisonnée ». Mais qu'entend-on par là, exactement? Jetons un coup d’œil.

Qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée?

Une pilule empoisonnée, aussi connue sous le nom de régime de droits des actionnaires, est une stratégie défensive que les sociétés peuvent mettre en place pour se protéger contre une prise de contrôle non souhaitée. Fait amusant : ce terme proviendrait des pilules suicides que les espions porteraient sur eux et avaleraient en cas de capture par l'ennemi.

Dans le contexte d'une offre publique d'achat hostile, une pilule empoisonnée est une mesure prise par la société cible dans l'espoir de rendre la prise de contrôle moins intéressante pour le soumissionnaire. En règle générale, la pilule empoisonnée permet à la société visée d'inonder le marché avec de nouvelles actions, ce qui dilue la participation de l'enchérisseur hostile et rend la prise de contrôle plus difficile et plus coûteuse – parfois à un prix prohibitif.

Comment se sert-on des pilules empoisonnées?

La pilule empoisonnée peut prendre de multiples formes, la plus courante étant la prise de contrôle (flip-in). Ce type de pilule empoisonnée donne à tous les actionnaires de la société cible (à l'exception du soumissionnaire hostile) le droit d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit lorsque l'acquéreur potentiel atteint un certain niveau de participation dans la société cible, généralement entre 10 et 15 %.

Elle peut également prendre la forme d'une manœuvre moins courante, le renversement (flip-over). Si une prise de contrôle hostile réussit, la pilule empoisonnée qui se déclenche permet aux actionnaires de la société cible d'acheter les actions de son acquéreur à un taux inférieur, ce qui dilue la valeur des actions de la société acquéreuse et pourrait dissuader le soumissionnaire hostile à procéder à l'acquisition.

Est-ce une bonne idée?

Les entreprises qui envisagent d'utiliser une pilule empoisonnée doivent évaluer les avantages comme les inconvénients de cette stratégie, notamment les suivants.

L'avantage le plus évident est la capacité d'une pilule empoisonnée de repousser les offres non sollicitées, ce qui permet de contrôler la direction de la société. Elle peut aussi donner à la direction le temps d'obtenir des offres plus généreuses. Par contre, l'émission de nouvelles actions à prix réduit a une incidence sur le cours des actions, et les investisseurs doivent acheter de nouvelles actions pour conserver la même participation. Aussi, une tactique réussie signifie que les actionnaires passent à côté d'une prime de taille dans le cadre d'une offre d'achat hostile.

Les pilules empoisonnées ont tendance à être utilisées qu'en dernier recours par les sociétés qui ne veulent pas être acquises. Selon le New York Times, les pilules empoisonnées ont été développées dans les années 1980 pour contrecarrer les prises de contrôle non souhaitées. Les offres publiques d'achat hostiles ne sont pas aussi courantes aujourd'hui qu'elles l'étaient dans les années 1980, car les acquéreurs potentiels présupposent maintenant que les sociétés ont des pilules empoisonnées en place.